天普股份回复控制权变更事项监管函

2025年9月15日，天普股份（605255）发布公告，就控股权变更相关事项对上海证券交易所监管工作函部分予以回复，并对部分内容进行补充说明。此前，天普股份收到上海证券交易所下发的监管工作函，直指收购目的、收购方资金来源、一致行动人、内幕信息管控、潜在退市风险等核心问题。以下是天普股份回复的主要内容：收购资金来源：本次交易收购方由中昊芯英、海南芯繁与自然人方东晖三方组成，合计出资金额超21亿元。其中，中昊芯英承担约9.65亿元收购资金，海南芯繁出资约3.95亿元，方东晖出资约7.64亿元。公告披露中昊芯英与海南芯繁出资资金均为自有资金，不涉及结构化融资、并购贷款或质押融资安排。截至2025年9月15日，中昊芯英需支付的9.65亿元收购资金与方东晖需支付的7.64亿元收购资金已全额到位，海南芯繁3.95亿元收购资金中，其与普通合伙人上海芯繁合计实缴资金已达2.76亿元，剩余1.19亿元拟于2025年9月19日完成实缴。一致行动安排：三方就交易过程中的一致行动安排已签署正式协议，并分别出具锁定期承诺。本次控制权变更完成后，天普股份的第一大股东将变更为天普控股，中昊芯英与海南芯繁持股合计达75%，巩固杨龚轶凡作为公司实际控制人的地位，三方股东之间已签署一致行动协议，所有治理决策将在杨龚轶凡控制意志下统一执行。内幕信息管理：天普股份回应了本次控制权转让事项的具体筹划过程，商议筹划在2025年8月1日，参与机构和人员为收购方及相关中介；8月3日、8月13日、8月14日的三次论证咨询，参与方为上市公司、收购方及相关中介；8月14日-21日停牌期间的会谈电话，参与方为上市公司、收购方及相关中介。公司已对内幕信息知情人进行登记管理，登记的内幕信息知情人包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等，截至公告披露时，未发现内幕信息提前泄露或相关知情人异常交易情形。退市风险提示：当前交易已触发全面要约收购义务，若要约期结束后公众股东持股比例低于25%，公司将面临股权分布不符合上市条件的情形。但本次要约收购不以终止上市为目的，收购方已制定应对方案，将协调公司其他股东通过定向减持、引入战投等方式保障上市地位稳定，原实控人尤建义亦出具配合承诺，如若股权分布需调整，将支持收购方提出的解决方案并给予全力协作。对赌协议豁免情况：截至监管回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议产生的或有负债约17.31亿元。已有36名投资人签署回购豁免同意函，对应10.68亿元或有负债的回购条款被认定“自始无效”。尚未签署的部分最大敞口为6.64亿元，其中4.79亿元对应的回购豁免已获投资人初步同意，正由科德教育、星罗中昊履行内部审议程序，剩余不同意豁免部分约为1.85亿元，触发条件多为极端情形，触发概率极低。不过，对于监管工作函中的关于收购目的等问题，公司表示正在进一步核实相关情况，将在核实后进行回复并补充披露。